陇海路以南、长江以北新四军和八路军部队的统一指挥机构。1940年11月17日在江苏省泰县海安镇(今属海安县)成立，23日迁盐城。总指挥叶挺(未到职)，副总指挥并代理总指挥陈毅，政治委员胡服(刘少奇)，参谋长赖传珠，政治部主任邓子恢(未到职)，副主任钟期光。辖新四军苏北指挥部、江北指挥部、豫鄂挺进纵队和八路军第4纵队、八路军第5纵队。总指挥部司令部设6个处：秘书处处长刘彬，参谋处处长郑重，军需处处长罗湘涛，副官处处长俞炳辉，军医处处长崔义田，军法处处长周林。总指挥部政治部设5个部：组织部部长刘文学，宣传部部长张崇文，保卫部部长周林(兼)，敌工部部长邱东平，民运部部长彭冰山。1941年1月皖南事变后，根据中共中央军委的命令，以总指挥部为基础成立了新四军新军部。