又称“襄河军分区”，后又称“襄南军分区”。1942年4月成立。司令员杨经曲，政治委员张执一。辖特务团、警卫团、保安司令部直属队和京钟，襄西各地方武装。7月，第5师对第3军分区领导进行调整，司令员郑绍文，副司令员蔡松荣，政治委员夏忠武，政治部主任黄德钦。辖第43、第44、第45团，独立第9、第10、第11、第12团，天汉、襄南、襄西支队。10月，杨经曲任司令员，周志刚任政治委员。1943年3月，第5师恢复第15旅，第43、第44、第45团划归第15旅指挥。此后又相继组建第1纵队，辖第30、第31、第32团，襄南、襄西、天汉、天京潜、京钟、汉沔指挥部。1944年10月，鄂豫皖湘赣军区成立，属鄂豫皖湘赣军区。11月，襄河以北地区划为第5军分区。此时第3军分区又称襄南军分区。司令员吴世安，政治委员方正平。辖教导团、第45、第33团、江北独立团，襄西，江陵、汉沔、江南等4个中心县和6个县级地方武装。1945年3月，贺炳炎任司令员，廖汉生任政治委员。同年10月，编入中原军区江汉军区。